这个阶层在 自2008年起国家陆续颁布了许多与房地产市场相关的政策进行调控，市场上也出现越来越多的开发商在从土地一级市场取得土地使用权后，会在二级市场寻求交易目标，导致如今在公司投融资及并购中，许多企业会通过股权转让的方式间接获得目标公司名下土地使用权，叫股权转让，但实际上买卖土地的运作模式，通常是让企业(尤其是房地产开发企业)在最短的时间内，从一些没有开发能力但名下有土地的开发商那里获得土地，完成快速开发，获得回报。这种交易方式看似符合市场化准则，但在法律上其是否有效？又存在哪些风险呢？

首先我们来看看股权转让和土地交易在实践中的区别：在 1、股权转让与土地交易的对象、标的不同。股权转让中，双方都是转让方和受让方的股东，交易标的是公司股权，受让方通过支付一定对价获得或间接获得公司的实际控制权。土地交易中，转让的对象是有形资产，主体是当前的土地使用者(即目标公司)。新的受让人最终通过土地交易获得转让土地的使用权。

2、两种方式的税费差异明显。,股权转让主要涉及个人所得税(或企业所得税)和印花税，其中税负最重的企业所得税只有20%。但在土地交易中，产生的税费包括土地增值税、契税、印花税、营业税及附加、所得税等。而且总税率接近40%甚至更高。

《中华人民共和国公司法》或《外商投资企业法》主要适用于3、适用法律、转让条件不同。.的股权转让，在转让过程中，对股东名下的股权转让没有具体要求，对公司名下的土地也没有具体限制。土地交易适用于《物权法》、《土地管理法》及相应的司法解释、国务院行政法规等。交易过程中需要满足两个条件：1。目标公司已按土地出让合同约定支付全部土地出让金，并取得土地使用权证书；2、按出让合同约定投资开发，属于房屋建设项目，完成开发投资总额百分之二十五以上，属于成片开发用地，形成工业用地或其他建设用地条件的；

4、两种方式办理行政审批的登记部门不同。's股权转让在目标企业所在辖区工商行政管理部门登记，土地交易在目标企业所在城市土地管理部门办理。同时，需要复杂的土地评估程序。

通过上面对比，我们不难发现以股权转让的方式间接获取公司名下土地使用权相较于传统的通过土地转让获取土地使用权的优势还是很明显的：

面对复杂的土地评估程序、漫长的土地交易周期和繁琐的交易申请审批，大多数企业都会望而却步。而且一旦涉及土地评估，交易双方就没有漏洞可钻，极大地锁定了市场参与者的交易自主权。另一方面，沉重的税收负担也是企业家不愿意直接购买土地的主要原因。相反，通过股权转让的方式，可以大大减轻企业的税负，缩短交易时间。通常可以在工商行政管理部门申请后3天内完成。最重要的是，这也给了市场主体更广阔的交易空间，这无疑是对交易双方更有利的交易方式。 就在前段时间，笔者正好有幸接受某大型地产企业委托，参与了该企业收购咸宁某地块的商业谈判，正是通过这种交易模式顺利帮该企业完成了股权收购，获得了目标企业名下土地使用权.但经过整个谈判过程，笔者认为，虽然目前没有有效的强制性法律禁止这种模式，但毕竟避免了高额税费，在一定程度上影响了市场秩序，其中仍存在诸多法律风险，稍有遗漏就会使企业承担不必要的经济负担，甚至导致整个交易被认定无效。因此，设计合理的交易框架以规避可能的法律风险尤为重要：

如果转让方与受让方股东在1、股权转让对价设计要合理。故意约定低价避税，极有可能被视为恶意串通，损害国家利益，不仅会被工商、税务部门追究责任，而且股权转让价格对应的相关合同条款也会被认定无效。 2、确定股权转让程序。应明确股权转让中是否存在外资或国有控股，梳理股权转让流程，避免外资审批障碍或国有资产流失。

虽然3、避免受让股东吸收目标公司的全部股权。现行税法制度允许企业在不违法的情况下合理避税，但如果受让股东一次性购买全部股份，无疑会暴露出购买土地的真实意图，从严格意义上讲，该行为极有可能被认定为以合法形式掩盖非法目的。因此，作者认为，多次转让和保留部分股权是更好的解决方案。

由于4、目标企业账目要清晰。的股权转让只需要工商部门登记，不需要核实土地情况，因此对于收购股东来说，土地是否交付净值、是否足额缴纳转让费、土地是否抵押、标的企业的资产和债务是否存在尤为重要。甚至有必要分析目标企业过去和未来可能遇到的民事、刑事和行政风险，以确保股东交易安全和股东合法利益。 5、制定完备的股权转让文件,包括合作协议、股权转让协议、新公司章程等。并尽可能就不同性能条件下的补救措施达成一致。